GENEL KURULUN YETKİLERİ:

Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

a. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.

b. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.

c. Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

d. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.

e. Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kar payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.

f. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.

g. Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.

h. Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.

ı. Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.

i. Şirketin feshi.

j. Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.

b. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.

c. Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.

d. Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.

e. Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi halinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.

f. Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

TOPLANTI ZAMANI:

Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketler, yılın ilk 3 ayı içinde, yani en geç Mart ayı sonuna kadar olağan genel kurul toplantısını yapmalıdır.(TTK 617/1)

Olağan genel kurul toplantısı için süre belirlenmişse de, süresinde yapılmaması halinde adli veya idari bir yaptırım öngörülmemiştir. Bu nedenle genel kurulu, zamanında olağan genel kurul toplantısına çağırmayan şirket müdür/müdürleri herhangi bir cezaya muhatap olmayacaktır. Süresinden sonra yapılan olağan genel kurul toplantıları da geçerlidir.

Olağanüstü genel kurul toplantıları, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe yapılabilir.(617/1)

ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR:

Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Azlığın da toplantı çağrısı yapma hakkı vardır. Azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin olarak anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Buna göre, sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri şirket yönetiminden, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Azlığın bu çağrıyı noter aracılığıyla yapması gerekir.

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASI YÖNTEMLERİ

1-Çağrılı genel kurul toplantısı: Genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Anonim şirketlerin genel kurul toplantı çağrısına ilişkin hükümleri kıyasen limited şirketlerde de uygulanır.(617/2-3) Buna göre genel kurul toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç en az 15 gün önceden yapılmalıdır.(şirket sözleşmesinde süre konusunda farklı düzenleme yoksa) Şirket pay defterine kayıtlı pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.(414.md)

2-Çağrısız genel kurul toplantısı: Çağrısız genel kurul usulü hakkında da anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanacaktır.( 617/3) Buna göre, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece( yani tüm ortaklar veya temsilcileri) karar alabilirler.(416.md)

3-Toplantı yapmadan karar alma: Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.(617/4) Anonim şirket yönetim kurulları için öngörülmüş olan toplantı yapmadan karar alma yöntemi, limited şirketlerde genel kurul kararlarının alınmasında uygulanması için getirilmiştir. Sirküler karar olarak adlandırılan bu karar alma şekl,i limited şirket genel kurul kararlarının alınmasında büyük bir ihtiyaca cevap verebilir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ VE TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA TOPLANTIYA KATILMA:

Limited şirket genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunmaz. Ortaklar genel kurula bizzat katılabileceği gibi, kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.(617/3)

GÜNDEM:

Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b. Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c. Şirket denetime tabi ise. denetçi raporlarının okunması.

ç. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d. Müdür veya müdürler kurulunun ibrası.

e. Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f. Müdürün veya müdürler kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi

g. Görev süreleri sona ermiş olan müdürlerin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h. Şirket denetime tabi ise, denetçinin seçimi.

ı. Lüzum görülecek sair hususlar.

Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, "lüzum görülecek sair hususlar" şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

Genel kurul toplantı yerinde; "şirket sözleşmesi; pay defteri; hazır bulunanlar listesi; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; müdür/müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporu; şirket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözleşme değişikliği varsa değişiklik tasarısı" hazır bulundurulur.

TOPLANTI TUTANAĞI:

Toplantı tutanağının düzenlenmesi ile ilgili hususlarda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanacaktır.(617/3) Buna göre, toplantıda genel kurul toplantı tutanağı düzenlenir. Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.

Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.

Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı tarafından imzalanır.

GENEL KURULDA OY KULLANAMAYACAK OLANLAR:

(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.

(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.

(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.(619.md)

OY HAKKI VE HESAPLANMASI:

Limited şirket genel kurullarında toplantı nisabı öngörülmemiştir. Sadece karar nisabı öngörülmüştür. Karar nisabı belirlenirken, ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.(618.md)

(Limited şirket genel kurullarında uygulanacak karar nisapları için Yeni TTK uyarınca Ltd. Şti. Ortaklar Kurulu Karar Nisapları makalesine bakınız)

Şirket ortakları ve müdürler, kanun veya şirket sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Limited şirket genel kurul kararlarının tescil ve ilan edileceğine ilişkin genel bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak konusu itibariyle bazı kararların tescil ve ilan edilmesi ilgili maddelerde düzenlenmiştir. Örneğin TTK 589/2. Maddesi uyarınca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi halinde bunun tescil ve ilan edilmesi gerekir.

(Limited şirketlerde tescil ve ilan edilecek hususlar için Limited Şirketlerde Tescil ve İlan Edilecek Hususlar Makalesine Bakınız.)

HAZIRLAYAN:

AV. ESMA GÜLBENK