6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25.maddesinde ;
‘’Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de aynı üç aylık süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gereği yerine getirilir…’’ hükmü bulunmaktadır.
6102 Sayılı yeni TTK 01-07-2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Tüm ortakların müdür olduğu limited şirketlerde, 30-09-2012 tarihine kadar yeni müdür atanması gerekmektedir. Çünkü kanunla tanınan 3 aylık süre 30-09-2012 tarihinde sona ermektedir. Bu atama yapılmadığı takdirde yetkisiz temsil söz konusu olabilecektir ki bu da şirketlere sıkıntı yaratacaktır. Zira ticaret sicil müdürlükleri 30 Eylül 2012 tarihinden sonra temsil belgesi verilmeyeceği konusunda uyarılara başlamıştır.Şirket sözleşmesinde veya sonradan ortaklar kurul kararı ile isimleri belirlenmek suretiyle müdür ataması yapılmış ise (tüm ortaklar bile müdür olsa) yeniden seçim yapılmasına gerek yoktur.Yeni müdür seçimi sadece eski TTK 540-1 maddesi gereğince isim belirterek müdür ataması yapılmadığı için tüm ortakların otomatik olarak müdür sıfatıyla görev yaptığı şirketler için söz konusudur.Yeni yapılacak seçimde birden fazla müdür atanması halinde bunlardan birinin Müdürler Kurul Başkanı seçilmesi gerektiği tabiidir.
Tüm ortakların müdür olmadığı limited şirketlerde, görevde bulunan müdürler görev sürelerinin sonuna kadar görevde kalabilirler. Ancak bu durumda da şirketi temsil eden birden fazla müdür varsa, genel kurulun toplanması ve bir müdürler kurulu başkanı ataması gerekmektedir. Çünkü TTK 624 maddesi bunu emretmektedir. Bu madde 01-07-2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yukarıda bahsedilen tüm ortakların müdür olarak görev yaptığı şirketlerde 3 aylık sürede yeni müdür atanmasının bununla ilgisi yoktur. Bu atama kararının da ticaret sicilde tescil ve ilanı gerekmektedir.
Müdürler kurulu çoğunlukla karar alabilir. Oylarda eşitlik olması halinde müdürler kurulu başkanın oyu üstün sayılır. (624/3) Bu şekilde başkanın oyuna üstünlük tanınmak istenmiyorsa mutlaka ana sözleşme değişikliği yapmak ve sözleşmeye kanunda yazanın aksine bir hüküm koymak gerekmektedir. Müdürler Kurulu Başkanının yetkisine ilişkin özel bir düzenleme yapılmazsa (müdürler kurul başkanının oyu eşitlik halinde üstün sayılmaz gibi) kanun hükmü uygulanacaktır.
Aşağıda bunun için örnek karar yer almaktadır.
TOPLANTI TARİHİ :
TOPLANTI SIRA NO :
TOPLANTIYA KATILANLAR :
KARARIN KONUSU : TTK 623.Maddesi uyarınca Şirket Müdürlerinin seçimi,Ana sözleşmenin Şirketin İdaresi Başlıklı Maddesinin Tadili hakkında.
KARARIN METNİ
Şirket Genel Kurulu Şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.
1 ) Şirket müdürlüğüne ………..ve………..aşağıda belirtilen yetkilerle …….. süre ile münferiden /müştereken atacakları imzaları ile yetkili olmalarına,şirket müdürler kurulu başkanığına ..................'nın atanmasına.
…………………………………..
2) Ana sözleşmenin Şirketin İdaresi başlıklı …Maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine
Yeni Metin
Madde 8
Şirketin İdaresi
Şirketin yönetimi ve temsili genel kurulca seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.Birden fazla müdür olması halinde bunlardan birisi ortak olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.Müdürler kurulu çoğunlukla karar alır, eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılmaz.