01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu limited şirketlerin yönetiminde müdürlerin kurul olarak çalışmasını benimsemiştir.

624.madde limited şirketlerde, müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamıştır.( Madde gerekçesi)

Yeni TTK’nun Limited Şirket Müdürler başlıklı 623.maddesinin 1.fıkrası;

‘’Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.’’hükmünü;

müdürlerin birden fazla olma halini düzenleyen 624.maddesinin 1.fıkrası,

‘’ Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.’’ hükmünü,

Genel kurulun yetkilerini düzenleyen 616. Madde,1.fıkrası, b bendi

‘‘1-Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

b-Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.’’ Hükmünü,

Yürürlük tarihini düzenleyen 1534. Maddesi 1.fıkrası,

‘‘Kenar başlıkları metne dahil olan bu Kanun 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girer. 1524 üncü madde, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl sonra yürürlüğe girer. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.’’ hükmünü taşımaktadır.

6103 Sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25.maddesinde ise;

‘’Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de aynı üç aylık süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gereği yerine getirilir…’’ hükmü bulunmaktadır.

Yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde;

1-Şirketin yönetim ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenlenmesi gerekir.

2-Şirket müdürlerini seçmek ve görevden almak genel kurulun yetkisindedir.

3-Limited şirketlere bir veya birden fazla müdür seçilebilir.

4-Dışarıdan müdür atanabilir ancak; en azından bir ortağın şirketi yönetim ve temsil hakkının bulunması gerekmektedir.(623/1 son cümle) Bu durumda dışarıdan birisi tek başına limited şirkete müdür olarak atanamayacaktır. Çünkü maddede ‘‘en azından bir ortağın yönetim ve temsil hakkının bulunması gerekir’’ ifadesi kullanılarak emredici nitelikte düzenleme getirilmiştir.

5-Birden fazla müdür bulunması halinde, bu müdürlerden birisinin genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak seçilmesi gerekir.

6-Yeni yasanın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinde görevde bulunan limited şirket müdürleri kural olarak sürelerinin sonuna kadar görevlerinde kalırlar. Ancak, tüm ortakların müdür sıfatı ile şirket işlerini idare ve temsil ettiği limited şirketlerde, 30-09-2012 tarihine kadar yeniden müdür seçilmesi gerekmektedir.

7-1 Temmuz 2012 tarihinde görevde bulunan müdürlerin, sürelerinin sonuna kadar görevde kalmalarının mümkün olduğu limited şirketlerde, birden fazla müdür bulunması halinde, 624. Madde gereğince bir müdürler kurulu başkanı seçmek gerekecek midir sorusuna bizim yorumumuz şu şekildedir:

624. madde 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Yürürlükte bulunan bir maddenin uygulanması gerekir. Bu halde birden fazla müdür bulunan limited şirketlerde genel kurul toplanarak bir müdürler kurulu başkanı seçmelidir.

8-Müdürler kurulunda çoğunlukla karar alınır. Oylarda eşitlik bulunması halinde başkanın oyu üstün sayılır. (624/3)

9-Müdürler kurulunun karar alması, müdürler kurulu başkanının oyunun üstün sayılması konusunda şirket sözleşmesi ile farklı düzenlemeler getirilebilir. (624/3) Ancak şirket sözleşmesinde bu hususta bir düzenleme olmazsa, kanun hükmü, yani ‘‘oylarda eşitlik olması halinde müdürler kurulu başkanının oyu üstün kabul edilir’’ kuralı uygulanacaktır.